证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。
（三）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额◆★■■■■。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）◆★■■◆，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
●公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板股票上市规则”）第12◆■■◆.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（十六）审议通过《关于中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报■◆■◆、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
（十四）审议通过《关于中科星图股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经营范围：一般项目：低空技术综合应用系统集成；低空数据处理；低空导航服务系统集成；集成电路芯片设计及服务■◆■★；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询★■◆、技术交流、技术转让■◆、技术推广；工程和技术研究和试验发展◆■◆★◆★；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发◆★★★★；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询■◆■◆★★；企业形象策划■★◆◆◆★；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目◆★■：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物批发◆◆■◆；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述全资子公司将作为公司建设“星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目”的项目公司★◆■◆★◆，开展面向全球的低空云服务平台研发和推广应用◆◆，是根据公司业务正常开展的需要筹备设立，符合公司长期发展战略规划，从长远发展看，对公司的业绩提升■★、利润增长将带来积极影响。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律◆◆■★◆★、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定◆◆◆★，且不超过本次发行前公司总股本的30%■★◆，即本次发行不超过162◆◆★,997,779股（含本数）；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购★★■■◆◆。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后◆■，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本次公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断◆★◆■◆、确认或批准◆★★★，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有权国资监管部门批准■■◆、公司股东大会审议★★■◆■■、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权■◆◆■★★，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后★◆■■■，与保荐机构（主承销商）按照相关法律◆◆■■、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定■★★◆。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定■■■★，公司将按新的规定进行调整★★■。
我们认为，贵公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司公司2024年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》★■◆◆。
若国家法律★◆★■■■、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整■■。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下◆★★：
（九）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2025年度日常关联交易预计的公告》。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实★◆◆★■■、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果★★◆■◆。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
经审议，监事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资★■★■、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定的具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人■◆★★、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。
经审议，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司所处行业的发展情况、公司业务经营现状及未来资金需求等因素◆★★★，不会对公司经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展★★◆◆■。
根据本公司2019年3月20日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1131号文《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。本次公开发行人民币普通股（A股）5,500万股■◆，每股面值人民币1.00元★★★◆◆，每股发行认购价格为人民币16.21元■■★■◆◆，共计募集资金总额人民币891,550■■,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币90★★■,865,985.17元，本公司实际募集资金净额为人民币800,684◆◆,014.83元■★★。上述资金已于2020年7月2日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验★■★■，并出具了信会师报字[2020]第ZG11671号验资报告。
经审议，监事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律■■、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议。
（十七）审议通过《关于中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
（十一）审议通过《关于审议＜中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》
经审议，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况编制的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司就此次向特定对象发行股票募集资金于2022年6月30日分别与徽商银行股份有限公司合肥分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。
经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日■★■◆，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定■■★■★，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务■■★，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2024年12月31日，中信建投证券对中科星图募集资金使用与存放情况无异议★★◆■★。
2020年9月24日■◆◆★，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司募投项目“基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目◆◆★■◆”的实施主体变更为全资子公司中科星图空间技术有限公司（原名为“西安中科星图空间数据技术有限公司◆★”），并将该募投项目的实施地点变更为中科星图空间技术有限公司的注册地址。
公司2024年年度报告及其摘要是根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经审议，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律★★◆◆、法规及规范性文件的有关规定■◆■，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制的《中科星图股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》■★。
2024年度，公司利用闲置募集资金累计购买七天通知存款97,500◆■.00万元、大额存单57,000.00万元。截至2024年12月31日，大额存单未赎回金额28,000.00万元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性■■■◆★★、准确性和完整性依法承担法律责任。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司、中科星图空间技术有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司西安长安区支行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
经审议★■★■★◆，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2024年年度报告》及《中科星图股份有限公司2024年年度报告摘要》■◆◆★■。
（十二）审议通过《关于审议＜中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告＞的议案》
公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观■★◆■、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况■■◆◆◆★，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况■★，不存在违规使用募集资金的情形■◆■◆■。
经审议◆◆■★◆，监事会同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）★■◆★★、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定制定的《中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
●在实施权益分派的股权登记日前中科星图股份有限公司（以下简称★◆■★■■“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额■■，并将另行公告具体调整情况。
根据上述文件相关规定★■◆，公司就首次公开发行A股股票募集资金于2020年6月29日分别与华夏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、招商银行股份有限公司北京亚运村支行★■、中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京亚运村支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。
●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确★◆★◆■。
公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数■◆★◆■，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4◆◆★■■■.9股。
根据本公司2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会会议决议★◆◆■★★,并经中国证券监督管理委员会许可[2022]976号文《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本公司向特定对象发行A股股票2,526.08万股★★◆★◆，发行价格为每股61.36元，募集资金总额为人民币1◆◆★■★,549,999■◆◆,988◆■.16元■◆，扣除各项发行费用（不含税）人民币17,235,151.64元后■■，实际募集资金净额为人民币1,532■★■★◆■,764,836◆■★■◆.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募资资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12233号）。
公司已及时、公平、真实、准确、完整地披露了关于募集资金使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2025年3月3日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席◆◆★★■◆、职工代表监事张克强召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人◆■◆。本次会议的召集◆■■◆、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。
公司于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》★■，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交本公司2024年年度股东大会审议。
2023年7月25日◆■◆◆■◆，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币115,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度★■■★、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好■■■、发行主体有保本约定的投资产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见★■★◆◆。
●每股分配及每股转增比例■■：每10股派发现金红利1.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4◆★.9股。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）■◆★★◆◆。
公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募集资金到位后■■★◆，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求■★★★，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整◆★。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额■■★◆■，不足部分由公司自筹解决★◆。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换◆★◆◆。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◆◆、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经审议，监事会同意公司拟设立全资子公司，承接建设公司本次发行的募投项目。公司拟投资设立的全资子公司的基本信息如下（暂定■★◆，以最终市场监督管理部门核准登记的信息为准）◆★◆◆◆：
（十五）审议通过《关于审议＜中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》
（2）以前年度结项补充流动资金21,570,267.73元中4,298,822.43元为北京银行中关村海淀园支行（账号■◆■：34969171）空天遥感数据AI实时处理与分析系统项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；3,674,826◆■◆■◆★.53元为中国银行西安长安区富力城支行（账号■■◆◆★：0）基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金◆◆■◆◆；4,327,286.45元为交通银行北京慧忠北里支行（账号：437873）营销服务网络建设项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金；9,269,332.32元为华夏银行北京新发地支行（账号：11）基于GEOVIS6数字地球项目结项并将节余资金用于永久性补充公司流动资金。
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
截至本次发行的预案公告之日★★，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露★■■★。
经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票★■”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
（十三）审议通过《关于审议＜中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（二）公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。以公司总股本543◆★■◆■◆,325,930股计算◆◆■■■，合计拟转增股本266,229,706股，转增后公司总股本增加至809★◆■,555,636股。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，制定了《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议◆◆。
中科星图股份有限公司（以下简称◆◆◆■★■“公司”）于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
2022年6月30日■◆，公司与本公司全资子公司中科星图数字地球合肥有限公司（项目实施主体）■■、保荐机构中信建投证券股份有限公司、徽商银行自贸区合肥片区支行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形★■■。相关指标如下表所示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★◆，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任■★■◆★★。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司★◆★、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者◆■、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司■◆■、证券公司★★、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的★◆■，只能以自有资金认购■★◆■★◆。
2024年7月15日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币80◆■,000■★◆.00万元的暂时闲置募集资在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为★◆★■。自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）截至2025年3月3日，公司总股本543,325,930股★★◆■，以此为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1◆★★★■.30元（含税）★■★★■★，拟派发现金红利总计70■◆■★★,632,370.90元（含税）；根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2024年度以集中竞价交易方式累计回购1,380★■◆,519股■★◆，支付的资金总额为人民币60◆◆◆★■,151,124.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
本议案涉及监事会全体监事薪酬■◆◆■★■，全体监事回避表决，直接提交年度股东大会审议。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规★★★◆★■、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定■★。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允◆■★■★、合理◆◆◆■，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响◆◆■■◆。
2024年度，监事会按照《公司法》《公司章程》和《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成■■■◆、表决程序进行了监督和审查■■◆★■◆，对公司依法运作进行了检查★■◆◆◆★，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事◆■◆、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督■◆◆■，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益◆★◆，促进了公司的规范化运作■★■■★★。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任◆■★◆★。
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中科星图股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度★★★■，提高公司规范运作水平★◆◆◆★，积极保护投资者合法权益，促进公司持续◆◆★■、稳定、健康发展★★。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
（十）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本次发行采取向特定对象发行股票方式◆◆，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后◆◆，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（1）以前年度销户转出金额93◆■◆,488.79元为招商银行股份有限公司北京亚运村支行补充流动资金项目账户（账号：）2020年11月26日销户时账户剩余利息，已转入基本户用于补充公司流动资金◆◆■。
公司于2025年3月3日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为■★：公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金需求等各项因素，符合公司经营状况和发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案■■★★◆，并同意将该方案提交至公司2024年年度股东大会进行审议◆★★★。
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目★★◆★★：
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照《中科星图股份有限公司薪酬绩效管理制度》，并结合公司实际经营情况、绩效考核结果、市场薪酬水平等核定发放。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏■★■，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
综上，2024年度现金分红总额为130,783■★,495.08元（含税），2024年度公司派发现金红利金额占本公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为37.19%■◆■◆■。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度合并报表完成归属于上市公司股东的净利润351◆★★★,698★◆■★◆,457.38元，母公司报表完成净利润59,749,734■■◆★★.61元。截至2024年12月31日■■★★，公司合并报表未分配利润为1,159,436,324.20元，母公司报表未分配利润为316■■,857,271◆★■★.23元。经第三届董事会第三次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配并以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本具体方案如下：
公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异★★■★★◆，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题■★◆★。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（十九）审议通过《关于中科星图股份有限公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》
中科星图股份有限公司（以下简称◆■“中科星图”或“公司”）于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（）披露★★★★◆，敬请投资者注意查阅◆★。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）◆★◆★■、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，中科星图股份有限公司（以下简称“本公司”、■◆◆■★■“公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。2024年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
经审议，监事会同意公司根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律★★、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求编制的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。